安徽海螺水泥股份有限公司

Anhui Conch Cement Company Limited

（A股：600585H股：00914）

二�一一年年度报告

中国安徽芜湖

1

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

公司董事长郭文叁先生因公务出差在外未亲自出席五届五次董事会会议，委托和授权本

公司执行董事郭景彬先生出席并代其行使表决权。

公司董事长郭文叁先生、总经理纪勤应先生及财务部负责人周波先生声明：保证本报告

中财务报告的真实、完整。

2

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义：

本公司/公司/海螺水泥安徽海螺水泥股份有限公司

本集团：本公司及其附属子公司

董事会：本公司董事会

董事：本公司董事

监事会：本公司监事会

监事：本公司监事

白马山水泥厂：安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂

北流海螺：北流海螺水泥有限责任公司

巢东股份：安徽巢东水泥股份有限公司

池州海螺：安徽池州海螺水泥股份有限公司

达州海螺：达州海螺水泥有限责任公司

荻港海螺：安徽荻港海螺水泥股份有限公司

佛山海螺：佛山海螺水泥有限责任公司

广元海螺：广元海螺水泥有限责任公司

广西四合公司：广西四合工贸有限责任公司

贵阳海螺：贵阳海螺盘江水泥有限责任公司

海创公司：安徽海螺创业投资有限责任公司

海创置业：芜湖海创置业有限责任公司

海螺物业：芜湖海螺物业管理有限公司

海螺川崎工程：安徽海螺川崎工程有限公司

海螺川崎节能：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司

海螺川崎装备：安徽海螺川崎装备制造有限公司

海螺国投：上海海螺国际投资发展有限公司

海螺集团：安徽海螺集团有限责任公司

海螺酒店：芜湖海螺国际大酒店有限公司

海螺设计院：安徽海螺建材设计研究院

海螺型材：芜湖海螺型材科技股份有限公司

3

淮南海螺：淮南海螺水泥有限责任公司

江门海螺：江门海螺水泥有限责任公司

江都海昌港务：江都海昌港务实业有限责任公司

江都海螺：江都海螺水泥有限责任公司

葵阳海螺：兴业葵阳海螺水泥有限责任公司

江华海螺：江华海螺水泥有限责任公司

龙陵汇合：龙陵汇合水泥有限公司

龙山公司：英德龙山水泥有限责任公司

宁国水泥厂：安徽海螺水泥股份有限公司宁国水泥厂

平安信托：平安信托投资有限责任公司

平凉海螺：平凉海螺水泥有限责任公司

祁阳海螺：祁阳海螺水泥有限责任公司

清新水泥：广东清新水泥有限公司

宿州海螺：宿州海螺水泥有限责任公司

铜陵海螺：安徽铜陵海螺水泥有限公司

芜湖海螺：芜湖海螺水泥有限公司

芜湖三山港务：芜湖三山海螺港务有限公司

兴安海螺：兴安海螺水泥有限责任公司

阳春海螺：阳春海螺水泥有限责任公司

英德海螺：英德海螺水泥有限责任公司

云南壮乡：云南壮乡水泥股份有限公司

枞阳海螺：安徽枞阳海螺水泥股份有限公司

遵义海螺：遵义海螺盘江水泥有限责任公司

本公司为加强对子公司的管理，提高管理效率，将某

区域管理委员会：一省份或相邻地区的若干子公司作为一个区域管理

单位，实行区域管理所专门成立的管理机构

报告期：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日之期间

联交所：香港联合交易所有限公司

联交所上市规则：联交所证券上市规则

上交所：上海证券交易所

上交所上市规则：上交所股票上市规则

4

本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在上交所上

A 股：

市的普通股，以人民币认购及交易

本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交所上

H 股：

市的外资股，以港币认购及交易

熟料：水泥生产过程中的半制成品

香港：中国香港特别行政区

人民币元，中国之法定货币单位。若无特别说明，本

元：

报告中所有货币均为人民币

中国：中华人民共和国

中国证监会：中国证券监督管理委员会

公司章程：本公司之章程

5

目录

一、公司基本情况简介……………………………………………………………7

二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………9

三、股本变动及股东情况……………………………………………………………12

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………18

五、公司治理报告……………………………………………………………………26

六、股东大会情况简介………………………………………………………………34

七、管理层研讨与分析………………………………………………………………35

八、董事会报告………………………………………………………………………43

九、监事会报告………………………………………………………………………55

十、重要事项…………………………………………………………………………57

十一、按中国会计准则编制的财务报表……………………………………………64

十二、备查文件………………………………………………………………………249

十三、董事、高级管理人员关于公司2011年年度报告的书面确认意见…………250

6

一、公司基本情况简介

（一） 公司法定中文名称:安徽海螺水泥股份有限公司

公司法定英文名称：ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED

英文名称缩写：ACC

（二） 公司法定代表人：郭文叁

（三） 董事会秘书（公司秘书）：杨开发

电话：0086 553 8398927

传真：0086 553 8398931

公司秘书（香港）：赵不渝

电话：00852 21113220

传真：00852 21113299

证券事务代表：廖 丹

电话：0086 553 8398911

传真：0086 553 8398931

电子信箱：[email protected]

（四） 公司注册地址：中国安徽省芜湖市北京东路209号

公司办公地址：中国安徽省芜湖市九华南路1011号

邮政编码：241070

公司电子信箱：[email protected]

公司网址：http://www.conch.cn

香港联系地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼

（五） 公司境内指定信息披露报纸： 《上海证券报》 公司境内指定

登载本报告的互联网网址：http：//www.sse.com.cn

公司年报备置地点：本公司董事会秘书室

（六） 公司股票上市交易所：

H股：联交所

股票代码：00914

A股：上交所

股票代码：600585

股票简称：海螺水泥

7

（七） 公司首次注册日期：1997年9月1日

首次注册地点：安徽省工商行政管理局

公司变更登记日期：2011年6月30日

变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：340000000000081

税务登记号：国税皖字34020214949036-X号

地税芜字34020214949036-X号

（八） 中国法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心

3号写字楼34层

香港法律顾问：赵不渝马国强律师事务所

香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼

（九） 国际审计师：毕马威会计师事务所

香港中环遮打道10号太子大厦8楼

国内审计师：毕马威华振会计师事务所

中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼

（十） H股过户登记处：香港证券登记有限公司

香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼

8

二、会计数据和业务数据摘要

（一）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止年度）

（单位：千元）

项 目2011 年2010 年2009 年2008 年2007 年

营业收入净额48，653，80934，508，28224，998，00724，228，26818，776，098

本公司股东权益持有人

11，586，3826，159，6433，502，0982，603，3852，476，308

应占的净利润（已重列）

总资产（已重列）84，003，41660，407，15447，148，49842，532，12331，073，509

总负债37，554，59025，157，97418，179，21617，496，41619，674，182

注： 根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则年度改进》（2010 年），本集团

自 2011 年度起，在按照国际财务报告准则编制的财务报告中认列了在改制上市中产生的土地

评估增值，并对上表中按国际财务报告准则编制的 2007 年至 2010 年的 “本公司股东权益持

有人应占的净利润”、“总资产”相关数字进行了重列。

（二）按中国会计准则编制的会计数据

1、公司本报告期实现的利润指标情况

（单位：千元）

项目数额

营业利润14，960，294

利润总额15，652，193

归属于上市公司股东的净利润11，589，827

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润11，059，571

经营活动产生的现金流量净额10，491，812

2、本报告期非经常性损益项目和金额

（单位：千元）

非经常性损益项目2011年2010年2009年

（1）处置非流动资产的损益98，246(10，351)(34，043)

（2）政府补助431，750351，315182，424

（3）交易性金融资产公允价值变动损益及处置交

易性金融资产、可供出售金融资产取得的收19，4781，7536，381

益

（4）取得子公司投资成本小于可辨认净资产公允

1，035--

价值产生的收益

（5）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-831-

（6）对外委托贷款取得的损益130，325--

（7）除上述各项之外的其他营业外收入和支出11，09810，8074，183

9

（8）其他符合非经常性损益定义的损益项目--10，855

（9）非经常性损益所得税影响数(155，893)(80，729)(34，784)

（10）非经营性损益对少数股东权益的影响数(5，783)(4，574)(4，313)

合计530，256269，052130，703

3、近三年主要会计数据和财务指标

表一：

（单位：千元）

本年比上年

项目2011年2010年2009年

增减（％）

营业收入48，653，80934，508，28240.9924，998，007

利润总额15，652，1938，078，33293.764，476，543

归属于上市公司股东的净利润11，589，8276，171，40387.803，544，365

归属于上市公司股东的扣除非经常性

11，059，5715，902，35187.383，413，662

损益后的净利润

基本每股收益（元/股）（已重列）2.191.1687.800.67

稀释每股收益（元/股）（已重列）2.191.1687.800.67

扣除非经常性损益后的基本每股收益

2.091.1187.380.64

（元/股）（已重列）

增加 8.22 个

全面摊薄净资产收益率（％）25.8517.6312.32

百分点

增加 9.71 个

加权平均净资产收益率（％）29.1019.3913.17

百分点

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产增加 7.80 个

24.6616.8611.87

收益率（％）百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资增加 9.23 个

27.7718.5412.69

产收益率（％）百分点

经营活动产生的现金流量净额10，491，8126，010，30774.567，029，352

每股经营活动产生的现金流量净额

1.981.1374.561.33

（元/股）（已重列）

表二：

（单位：千元）

2011年2010年本年比上年2009年

项目

12月31日12月31日增减（％）12月31日

总资产84，003，41660，411，85339.0547，148，498

归属于上市公司股东的股东权益44，839，50935，003，28128.1028，759，639

归属于上市公司股东的每股净资产

8.466.6128.105.43

（元/股）（已重列）

10

注：鉴于本集团分别于2010年度和报告期内实施了资本公积金转增股本的方案，使股本发生了变化，

因此，本集团对上述表一中的 “基本每股收益”、“稀释每股收益”、“扣除非经常性损益后的基

本每股收益”和“每股经营活动产生的现金流量净额”进行了重列；同时对表二中的“归属于

上市公司股东的每股净资产”进行了重列。

4、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异

说明

（单位：千元）

归属于母公司净利润归属于母公司股东权益

2011 年2010 年

1 月 1 日至1 月 1 日至2011 年2010 年

12 月 31 日12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

（已经审计）（已重列） （已经审计） （已重列）

按中国会计准则编制的法定

11，589，8276，171，40344，839，50935，003，281

财务报表所载之金额

－按国际财务报告准则递延确认的不属于

《企业会计准则第 16 号——政府补助》(3，445)(11，760)(382，701)(374，326)

规范下的项目

按国际财务报告准则编制之金额11，586，3826，159，64344，456，80834，628，955

注：根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则年度改进》（2010年），本集团自

2011年度起，在按照国际财务报告准则编制的财务报告中认列了在改制上市中产生的土地评估

增值，并对上表中按国际财务报告准则编制的2010年1月1日至12月31日的 “归属于母公司净利

润”、2010年12月31日的“归属于母公司股东权益”的相关数字进行了重列。

11

三、股本变动及股东情况

（一）报告期内本公司股份总数及结构变动情况

（单位：股）

本次增减变动

变动前（+，－）变动后

股份类别

比例比例

数量公积金转股数量

（％）（％）

一、有限售条件股份00000

1、国有法人持股00000

2、其他内资持股00000

二、无限售条件股份3，532，868，386100+1，766，434，1935，299，302，579100

1、人民币普通股（即A股）2，666，468，38675.48+1，333，234，1933，999，702，57975.48

2、境外上市外资股（即 H 股）866，400，00024.52+433，200，0001，299，600，00024.52

三、股份总数3，532，868，386100+1，766，434，1935，299，302，579100

注：本公司于报告期内实施了以资本公积金转增股本的方案，即以本公司 2010 年底总股本

3，532，868，386 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，本公

司股份增加了 1，766，434，193 股，股份总数由 3，532，868，386 股增加至 5，299，302，579 股。 1，

（二）近三年证券发行与上市情况

1、2011 年 5 月 9 日，中国证监会以证监许可[2011]650 号文《关于核准安徽海螺水泥股

份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准本公司向社会公开发行面值不超过 95

亿元的公司债券。截至 2011 年 5 月 26 日，本次公司债券发行工作全部结束，公司

债券发行总额为 95 亿元，其中五年期发行额为 70 亿元，票面利率为 5.08%；七年

期发行额为 25 亿元，票面利率为 5.20%，扣除发行费用后，募集资金净额为 946，198

万元。2011 年 6 月 15 日，本次公司债券在上交所挂牌交易，五年期品种的证券简称

为“11 海螺 01”，证券代码为“122068”；七年期品种的证券代码为“11 海螺 02”， 海螺 01”

证券代码为“122069”。

2、2011 年，经 2011 年 5 月 31 日召开的公司 2010 年度股东大会批准，本公司于报告期

内实施了以资本公积金转增股本的方案，即以本公司 2010 年底总股本 3，532，868，386

股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股。本次转增的无限售条件流通

A 股和 H 股股份于 2011 年 6 月 17 日分别在上交所和联交所上市。本次转增完成后， 股和 H 股

公司股份增加了 1，766，434，193 股，其中 A 股增加 1，333，234，193 股，H 股增加

433，200，000 股；本公司股份总数由 3，532，868，386 股增加至 5，299，302，579 股。 股；本公司股

12

（三）2011年度本公司股票交易摘要

报告期内，本公司实施了以资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股转增5股，

其中A股股票于2011年6月16日除权，H股股票于2011年4月28日除权，以下A股和H股的

股价系分别按照除权前后进行计算：

A股/人民币元H股/港币元

除权前除权后除权前除权后

年初首交易日开盘价29.8819.9236.4524.30

年终最后交易日收盘价23.4815.6534.5823.05

年内最高交易价44.2229.4861.5041.00

年内最低交易价22.0214.6826.8517.90

（四）股东情况

1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司登记股东总数为 162，443 户，其中 H 股登记股东为 107

户。

2、截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名登记股东持股情况：

期末持股数持股比例股份

股 东 名 称股东性质

（股）(%)类别

（注 2）

1 海螺集团国有股东 1，918，329，10836.20A股

（注 3）

2 香港中央结算代理人有限公司外资股东 1，297，560，88124.486H股

（注 4）

3 海创公司其他286，713，2465.410A股

4 平安信托－海螺股权其他74，425，6331.404A股

5 申银万国－汇丰－美林国际其他30，427，3110.574A股

中国建设银行－华安宏利股票型证券投

6其他30，000，0000.566A股

资基金

中国工商银行－广发聚丰股票型证券投

7其他30，000，0000.566A股

资基金

8 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票其他25，695，5580.485A股

型开放式证券投资基金

9 海螺设计院其他25，388，6690.479A股

10 摩根士丹利国际有限公司其他25，181，3530.475A股

13

注：

（1）上述股份均为无限售条件流通股。

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，海螺集团持有本公司 1，918，329，108 股 A 股，较年初增加了 639，443，036

股 A 股，是因本公司资本公积金转增股本而形成。 A 股，

（3）香港中央结算代理人有限公司持有本公司 1，297，560，881 股 H 股，占本公司总股份的比例为

24.486%，占本公司已发行 H 股股份的 99.843%，乃分别代表其多个客户所持有。 H 股股份的

（4） 截至 2011 年 12 月 31 日，海创公司持有本公司 286，713，246 股 A 股，较年初增加了 95，571，082

股 A 股，是因本公司资本公积金转增股本而形成。 A 股，

（5）就董事会所知，上述股东中，海螺集团与海创公司存在关联关系，海螺集团与海螺设计院属

于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除此之外，董事会未知上述股东之间存在

任何关联关系或属于一致行动人。

（6）就本公司所知，上述持股超过 5%以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。 5%以上股东

（7）于2011年12月31日，以下人士 (本公司董事或最高行政人员除外)持有本公司股份及相关股份

之权益或淡仓而记入本公司根据香港法例 (第571章)《证券及期货条例》“《证券及期货条例》“）

第336条而存置之权益登记册中（本段提及董事或最高行政人员包括监事）：

权益占

有关类别

股东名称持有之股份数目权益性质

股份之百

分比

1，943，717，777 股

48.60%

海螺集团A 股 (好仓)实益拥有人

(附注 b)

(附注 a)

1，943，717，777 股

受控制 48.60%

安徽省投资集团有限责任公司A 股 (好仓)

公司权益 (附注 b)

(附注 a)

2，245，782，878 股受控制

56.15%

海创公司A 股 (好仓)公司权益/实益

(附注 b)

(附注 a)拥有人

272，581，580 股实益拥有人/

20.97%

JPMorgan Chase & Co.H 股 (好仓)投资经理/

（附注 c）

(附注 d)保管人

20，439，506 股1.57%

JPMorgan Chase & Co.实益拥有人

H 股 (淡仓)（附注 c）

116，568，000 股

受控制公司 8.97%

Taiwan Cement CorporationH 股 (好仓)

权益 （附注 c）

（附注 e）

106，224，140 股

8.17%

Genesis Asset Managers， LLPH 股 (好仓)投资经理

（附注 c）

（附注 f）

14

97，233，933 股受控制公司 7.48%

BlackRock，Inc.

H 股 (好仓)权益 （附注 c）

11，820，428 股受控制公司 0.91%

BlackRock，Inc.

H 股 (淡仓)权益 （附注 c）

实益拥有人/

69，809，545 股

投资经理/ 5.37%

Deutsche Bank AktiengesellschaftH 股 (好仓)

对股份持有 （附注 c）

（附注 g）

保证权益的人

59，007，269 股投资经理/

4.54%

Deutsche Bank AktiengesellschaftH 股 (淡仓)对股份持有

（附注 c）

（附注 g）保证权益的人

附注：

（a） 海螺集团持有的 1，943，717，777 股 A 股中的 1，918，329，108 股 A 股由海螺集团实益持有， 海螺集团持有

25，388，669 股 A 股以海螺设计院名义持有（海螺设计院是海螺集团全资子公司）。海螺集团注册

资本为 8 亿元，其中安徽省投资集团有限责任公司 (“安徽省投资集团有)出资 4.08 亿元，拥

有海螺集团 51%权益；海创公司出资 3.92 亿元，拥有海螺集团 49%权益。根据《证券及期货条

例》，安徽省投资集团及海创公司均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权益。

海创公司持有的 2，245，782，878 股 A 股中的 286，713，246 股 A 股由海创公司实益持有， 2，

1，943，717，777 股 A 股以海螺集团名义持有，15，351，855 股 A 股以海螺物业名义持有（海螺物业

是海创公司全资子公司）。

（b）内资股的已发行股份总数为 3，999，702，579 股，均为 A 股股份。 3，

（c）H 股的已发行股份总数为 1，299，600，000 股。 股的已发行股

（d）根据 JPMorgan Chase & Co.于 2011 年 12 月 13 日（载述的有关事件的日期为 2011 年 12 月 12 日）

呈交的股份权益申报表，该等股份是透过 JPMorgan Chase & Co.的若干附属公司持有。其持有

的 272，581，580 股 H 股（好仓）中的 23，839，904 股以实益拥有人身份持有；164，760，499 股以投资

经理身份持有；83，981，177 股（可供借出的股份）以保管人身份持有。 股（可供借出

（e）根据 Taiwan Cement Corporation于 2008 年 12 月 12 日（载述的有关事件的日期为 2008 年 12 月

11 日）呈交的股份权益申报表，Taiwan Cement Corporation 通过其若干附属公司持有本公司

38，856，000 股 H 股；假设该公司不曾处置任何股份，经本公司于 2010 年度及报告期内实施的资

本公积金转增股本方案，Taiwan Cement Corporation相应持有本公司 116，568，000 股 H 股。 Cement

（f）根据 Genesis Asset Managers， LLP于 2012 年 1 月 31 日（载述的有关事件的日期为 2011 年 3 月 10

日）呈交的股份权益申报表，Genesis Asset Managers， LLP持有本公司 106，224，140 股 H 股。 Asset

（g）根据 Deutsche Bank Aktiengesellschaft 于 2011 年 12 月 2 日（载述的有关事件的日期为 2011 年 11

月 30 日）呈交的股份权益申报表，该等股份是透过 Deutsche Bank Aktiengesellschaft 的若干附属

公司持有。其持有的 69，809，545 股 H 股（好仓）中的 10，541，946 股以实益拥有人身份持有；

2，461，500 股以投资经理身份持有；56，806，099 股以对股份持有保证权益的人身份持有。其持有

的 59，007，269 股 H 股（淡仓）中的 2，297，040 股以实益拥有人身份持有；56，710，229 股以对股份

持有保证权益的人身份持有。

15

除上述股东外，于 2011 年 12 月 31 日，本公司并未知悉任何根据《证券及期货条例》 2011 年

第 336 条而备存的登记册所记录之权益及淡仓。 336 条而

3、本公司控股股东情况

法定中文名称:安徽海螺集团有限责任公司

法定代表人：郭文叁

成立日期：1996年11月8日

注册资本：8亿元人民币

主要经营业务：资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工

产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术

服务，进出口贸易等

报告期内，本公司的控股股东未发生变更。

4、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系

安徽省投资集团系安徽省国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）所属的国有独资

有限责任公司，安徽省国资委为本公司实际控制人。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司与

海螺集团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下：

安徽省国有资产监督管理委员会

100％

安徽省投资集团有限责任公司

51％

安徽海螺集团有限责任公司

36.20％

安徽海螺水泥股份有限公司

5、公众持股量

基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持联交所上市规

则所订明之公众持股量。

（五）购买、出售或赎回上市股份

截至 2011 年 12 月 31 日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售或赎回任何本

公司上市股份。

16

（六）优先认股权

根据公司章程及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予其优先购

买新股之权利。

（七）有关涉及本身的证券之交易

截至 2011 年 12 月 31 日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股权证

或其它类似权证。另外，截至 2011 年 12 月 31 日，本集团并无可赎回证券。 2011 年

（八）上市证券持有人税项减免

截至2011年12月31日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持

有该等证券而享有税项减免。

17

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况

出生

姓名职务性别任期

年月

郭文叁董事长、执行董事男1955年9月2010年6月3日－2013年6月2日

康洹独立非执行董事男1963年3月2010年6月3日－2013年6月2日

丁美彩独立非执行董事男1942年11月2010年6月3日－2013年6月2日

陈育棠独立非执行董事男1962年6月2010年6月3日－2012年6月2日

郭景彬执行董事男1958年1月2010年6月3日－2013年6月2日

纪勤应执行董事、总经理男1956年6月2010年6月3日－2013年6月2日

章明静执行董事、副总经理女1962年9月2011年5月31日－2013年6月2日

吴建平执行董事男1966年3月2010年6月3日－2013年6月2日

王俊监事会主席男1957年2月2010年6月3日－2013年6月2日

王燕谋监事男1932年12月2010年6月3日－2013年6月2日

丁锋职工监事男1972年12月2010年6月3日－2013年6月2日

汪鹏飞副总经理男1962年8月－

何承发副总经理男1966年1月－

吴斌总经理助理男1965年1月－

李乐意工艺副总工程师男1962年12月－

周波副总会计师男1976年1月－

杨开发董事会秘书男1974年2月－

赵不渝公司秘书（香港）男1963年1月－

报告期内，本公司现任董事、监事和高级管理人员无持有或买卖本公司股票的情况。

公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年内在控股股东海螺集团及其他单位（不包

括本公司的附属公司）任职的情况：

是否在是否在

在海螺集团担任职务在其他单位担任职务

姓名海螺集团该等单位

及任职期间及任职期间

领取报酬领取报酬

董事长

（1997年1月至今）海创公司董事长

郭文叁是否

总经理（2011年5月至今）

（1997年1月至2010年4月）

18

①海螺酒店董事

董事、副总经理（2005 年 11 月至今）

郭景彬是否

（1997 年 1 月至今）②海创公司董事

（2011年5月至今）

①海螺型材总经理/副董事长

（2003 年 6 月至 2008 年 4 月）

副总经理②海螺型材董事长

（2000年9月至2010年4月）（2008 年 5 月至 2009 年 11 月）

纪勤应否否

常务副总经理③海创公司董事

（2010年4月至今）（2002 年 11 月至今）

④海螺川崎节能董事长

（2006 年 11 月至 2011 年 12 月）

龙山公司董事、总经理

吴建平——是

（2004年5月至今）

①海螺国投董事

（2005年12月至今）

②江都海昌港务董事长（2006年

9月至2011年2月）

③芜湖三山港务董事长（2006年

9月至今）

纪委书记

④海创公司董事长

（1997 年 1 月至今）

（2006年8月至2011年5月）

王俊党委副书记是否

⑤安徽巢东水泥集团有限责任

（2002 年 7 月至今）

公司董事长

（2007 年 5 月至今）

⑥海螺酒店董事

（2005 年 11 月至今）

⑦海螺型材监事会主席

（2009 年 11 月至今）

⑧海创公司监事会主席

（2011年5月至今）

副总会计师

丁锋否——

（2010 年 4 月至今）

①海创置业董事长

总经理助理（2011年4月至今）

汪鹏飞否否

（2010 年 4 月至今）②海螺物业董事长

（2011年7月至今）

①海螺川崎工程董事长

总经理助理（2006 年 12 月至今）

何承发否否

（2010 年 4 月至今）②海螺川崎节能董事长

（2011 年 12 月至今）

19

董事、监事及高级管理人员简历

执行董事

郭文叁先生，本公司董事长、执行董事，高级工程师。郭董事长毕业于上海同济大学，

于 1980 年加入本集团，具有 30 余年的企业管理经验，是中国资深的水泥工艺技术专家。 1980 年

郭董事长曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项

目国家科学技术进步奖二等奖、国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，

安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭董事长为中国共产党十六大代表、十

一届全国人大代表，现亦担任中国建筑材料联合会副会长。

郭景彬先生，本公司执行董事，高级工程师。郭先生毕业于上海建材学院，于 1980 年

加入本集团，于 1998 年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理硕士学位。郭先

生历任原宁国水泥厂计量自动化处处长、人事部部长、副厂长以及本公司董事会秘书、

副总经理等多个中高层管理职位，具有丰富的资本市场经验。郭先生曾担任本公司第一

届至第四届董事会执行董事。

纪勤应先生，本公司执行董事、总经理，高级工程师。纪先生毕业于上海建材学院，于

1980 年加入本集团，历任原宁国水泥厂经营副厂长、铜陵海螺副总经理、池州海螺董事

长兼总经理、海螺型材董事长等多个领导职务，在水泥企业的生产经营管理方面具有比

较丰富的经验。纪先生曾担任本公司第一届至第三届监事会监事、第四届董事会执行董

事。

章明静女士，本公司执行董事、副总经理，高级经济师。章女士毕业于安徽师范大学，

于 1987 年加入本集团，曾担任原宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本

公司董事会秘书室主任、董事会秘书等职务，在资本运营、上市公司规范管理以及内控

体系建设方面具有丰富的经验。章女士现亦担任上海区域管理委员会主任以及上海海螺

明珠水泥有限公司、太仓海螺水泥有限责任公司、上海海螺水泥销售有限公司、印尼海

螺水泥有限公司董事长等职务。

吴建平先生，本公司执行董事，工程师。吴先生毕业于上海同济大学，1988 年加入本集

团，历任本公司国际业务部、供应部及发展部部长助理等职务。吴先生现亦担任英德海

螺、清新水泥、阳春海螺、江门海螺董事长及广东区域管理委员会主任等职务。吴先生

在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。吴先生曾担任本公司第四届董事

会执行董事。

独立非执行董事

康洹先生，本公司独立非执行董事。康先生持有美国德克萨斯州大学奥斯丁分校颁发的

20

法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英格兰及威尔斯律

师公会之会员。康先生曾担任本公司第一届、第二届、第四届独立非执行董事、本公司

第三届监事会监事。

陈育棠先生，本公司独立非执行董事。陈先生为香港会计师公会资深执业会计师（FCPA

of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants），澳大利亚会计师公会会员

（CPA of CPA Australia）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及

香港中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港 G2000 集团、达成集团、 G

中国管业集团有限公司（前称世贸彬记集团有限公司）、亚洲木薯资源控股有限公司、

长城汽车股份有限公司以及安永会计师事务所，拥有超过 20 年的丰富财务管理工作经

验。陈先生现亦在大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股有限公司、新华文轩出版传媒

股份有限公司（前称四川新华文轩连锁股份有限公司）、中聚电池有限公司 (前称中聚

雷天电池有限公司) 、大成糖业控股有限公司、澳优乳业控股有限公司、创生控股有限

公司、比亚迪电子（国际）有限公司等联交所挂牌上市公司以及天健德扬会计师事务所

有限公司（前称德扬会计师事务所有限公司）等香港私人公司担任董事职务。陈先生曾

担任本公司第三届、第四届独立非执行董事。

丁美彩先生，本公司独立非执行董事。丁先生毕业于安徽教育学院，具有中国注册会计

师（非执业）、中国注册资产评估师（非执业）、高级经济师资格，现任安徽省预算与会

计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授。丁先生曾担

任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长、安徽省注册会计师协会会长、安

徽省注册资产评估师协会会长。丁先生曾担任本公司第四届独立非执行董事。

监事

王俊先生，本公司监事会主席，高级工程师。王先生毕业于安徽大学，于 1982 年加入

本集团。王先生曾担任原宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。

王先生曾担任本公司第一届至第四届监事会监事，现亦担任海螺型材监事会主席。

王燕谋先生，本公司监事。王先生于 1956 年毕业于中国东南大学，1962 年获前苏联副

博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长、中国

硅酸盐学会理事长等职务和第八届全国政协委员。1997 年起出任中国国际工程咨询公司

专家委员会顾问，目前还担任中国投资协会特邀顾问、中国水泥协会高级顾问及在联交

所上市的中国山水水泥集团有限公司之独立非执行董事。王先生曾担任本公司第一届和

第二届独立非执行董事、第三届和第四届监事会监事以及海螺型材独立非执行董事。

丁锋先生，本公司职工监事，中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院，于 1994 年加入本

集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长、江西

21

区域管理委员会主任等职务，具有比较丰富的财务管理和企业管理经验。丁先生现亦担

任本公司对外经济合作部副部长职务。

高级管理人员

汪鹏飞先生，本公司副总经理。汪先生毕业于国家建材技工学校，于 1984 年加入本集

团，曾担任原宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺董事长、芜湖海螺董事长、工程技术部部长

等职务。

何承发先生，本公司副总经理，高级工程师。何先生毕业于武汉工业大学，于 1990 年

加入本集团，曾担任原宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。

吴斌先生，本公司总经理助理，高级经济师。吴先生毕业于安徽建筑工程学校，于 1983

年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部副部

长等多个领导职务，具有较丰富的销售和管理工作经验。吴先生现亦担任本公司销售部

部长等职务。

李乐意先生，本公司工艺副总工程师，工程师，李先生毕业于武汉工业大学，于 1983

年加入本集团，历任原宁国水泥厂制造分厂厂长，铜陵海螺副总工程师，枞阳海螺总经

理等多个领导职务，曾主持完成多项水泥生产工艺技术改造项目，具有丰富的工艺设计、

技术创新、现场生产组织以及企业管理等方面的经验。李先生现亦担任本公司生产调度

中心主任等职务。

周波先生，本公司副总会计师，高级经济师。周先生毕业于上海大学，于 2000 年加入

本集团，曾担任枞阳海螺财务处处长，本公司财务部部长助理、副部长以及湖南区域管

理委员会副主任等职务，在财务管理、内部风险管控方面富有经验。周先生现亦担任本

公司财务部部长。

董事会秘书（公司秘书）

杨开发先生，本公司董事会秘书，高级经济师。杨先生毕业于安徽大学，于 1996 年加

入本集团，曾担任本公司证券事务代表、董事会秘书室主任助理、副主任以及江西区域

管理委员会副主任等职务，具有较为丰富的证券管理及资本市场经验。杨先生现亦担任

本公司董事会秘书室主任。

赵不渝先生，本公司秘书（香港），香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝马

国强律师事务所合伙人，亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项

香港地区及跨国性公司财务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲

债券及衍生工具发行、集团改组等。

22

（二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况

经 2011 年 3 月 28 日召开的本公司五届三次董事会会议批准，同意齐生立先生辞任公司

执行董事和副总经理职务，提名章明静女士为公司第五届董事会执行董事候选人；章明

静女士不再担任本公司董事会秘书，同意聘任杨开发先生担任本公司董事会秘书；同意

聘任周波先生担任本公司副总会计师。齐生立先生的辞任自 2011 年 3 月 28 日起生效， 2011 年

杨开发先生、周波先生的任职自 2011 年 4 月 1 日起生效。 2011 年

经 2011 年 5 月 31 日召开的本公司 2010 年度股东大会批准，批准委任章明静女士担任

本公司第五届董事会执行董事，其任期自股东大会批准之日（即 2011 年 5 月 31 日）起

生效，至第五届董事会任期届满之日（即 2013 年 6 月 2 日）止。 2013 年

（三）董事、监事之服务合约及合约权益

有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“（一）公司

现任董事、监事和高级管理人员基本情况”。

报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中（在本年

度内或结束时仍然生效者）直接或间接拥有重大权益。

报告期内，本公司的董事及或监事并无与本集团的任何成员订立任何于一年内本集团须

以补偿形式（法定补偿除外）终止之服务合同。

（四）董事、监事、最高行政人员及高级管理人员的股本权益

报告期内，本公司各董事、监事、最高行政人员、高级管理人员及其各自的配偶及未满

18 岁之子女概无持有本公司或其相联公司（定义见香港《证券及期货条例》第 XV 部）

的任何股份、相关股份、债券证的权益及或淡仓，同时亦未被授予认购或行使上述权利

认购本公司或《证券及期货条例》第 XV 部所定义的相联公司的股份或债券之权益。此

等权益或淡仓须加入在本公司根据香港《证券及期货条例》第 352 条要求所设置和编制

的登记册中；并须依据联交所上市规则附录 10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》 10《

通知本公司及联交所。

（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况

执行董事、总经理纪勤应先生，执行董事、副总经理章明静女士在本公司领取之年度薪

酬请参见下述“在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况”。执行董事吴建平因

23

担任广东区域管理委员会主任、英德海螺董事长等职务，报告期内在本公司领取薪酬总

额为 638，921 元（税前）。 638，

报告期内，本公司职工监事丁锋先生在本公司领取报酬总额为 720，328 元（税前）。 720，

报告期内，本公司董事长、执行董事郭文叁先生、执行董事郭景彬先生、监事会主席王

俊先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付其报告期内薪酬。

2、报告期内，本公司独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、以及外部监事王燕谋先

生未在本公司领取薪酬，亦不会要求本公司支付其报告期内薪酬。本公司向其支付

本报告期间的有关办公津贴如下：

（单位：元）

姓 名职 位津 贴

康洹独立非执行董事100，000

陈育棠独立非执行董事100，000

王燕谋监事100，000

合计300，000

报告期内，本公司独立非执行董事丁美彩先生未在本公司领取薪酬及津贴，亦不会要求

本公司支付其报告期内薪酬及津贴；其为本公司发生的办公、差旅等费用由本公司包干

支付。

3、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况

（单位：元）

姓 名职 位年度薪酬（税前）(注 1)

纪勤应(注 2)总经理987，742

汪鹏飞副总经理1，526，239

何承发副总经理1，427，425

章明静副总经理1，119，406

吴斌总经理助理1，081，460

李乐意工艺副总工程师1，052，135

周波

(注 3)

副总会计师1，007，627

杨开发(注 3)董事会秘书720，726

合计8，922，760

注：1、上述年度薪酬包括基本薪金、花红及住房公积金和各类保险。

24

2、 纪勤应先生因亦担任海螺集团常务副总经理，故其年薪由安徽省国资委核定，本公司根据

安徽省国资委[2011]588 号文向其支付薪酬。 号文向其支付

3、 上表所列示年度薪酬包括周波先生和杨开发先生自 2011 年 1 月 1 日起在本公司相关岗位中

领取的薪酬。

4、报酬决策程序和报酬确定依据

董事会薪酬及提名委员会负责依据其职权范围书制订公司执行董事和高级管理人员的

酬金政策及薪酬方案。公司执行董事、内部监事的报酬依据年度目标、工作任务的完成

情况及公司的经营绩效来核定和发放；公司高管人员的报酬情况请详见本报告之第五章

“公司治理报告”中的“（四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况”。

（六）最高酬金人士

报告期内，本集团最高酬金五名人士的报酬详细情况如下:

(单位：元)

其他保险及住

姓名基本薪金花 红养老保险报酬合计

房公积金

汪鹏飞150，7041，339，08219，20217，2511，526，239

何承发142，7991，248，17319，20217，2511，427，425

章明静137，576945，37719，20217，2511，119，406

席河178，694883，83819，20217，2511，098，985

吴斌130，399914，60819，20217，2511，0819460

注：上表中列示基本薪金、花红、养老保险、其他保险及住房公积金以及报酬合计均为税前。

（七）员工情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，本集团在职员工 42，876 人，其中生产人员 32，736 人，销售

人员 1，373 人，技术人员 6，632 人，财务人员 693 人，行政管理人员 1，442 人；受过中、 1，

高等教育人数 15，208 人，其中大专及以上学历为 11，131 人。本集团全年员工酬金总额

为 190，083 万元；公司无需承担离、退休职工的费用。 190，

（八）养老保险金

有关养老保险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注 7(b)，本集团截至

2011 年 12 月 31 日止年度已列入损益账的养老保险金为 21，359 万元。 年 12 月

（九）员工住房

根据中国政府有关规定，本集团须按员工薪金的一定比例为其缴纳住房公积金，除此之

外，本集团并无其它责任。截至 2011 年 12 月 31 日止年度，本集团已付的住房公积金

总额约为 9，500 万元。 9，

25

五、公司治理报告

（一）公司治理概况

本公司自 1997 年于联交所上市及 2002 年于上交所上市以来，按照境内外的有关上市规

则和监管要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，规范公司运作。公

司股东大会、董事会、监事会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明。

股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》的规定规范运作。报告期

内，公司股东大会的召开均有律师现场见证并出具法律意见，确保决策程序和内容合法、

有效，股东能够充分行使自己的权利。

董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》

的规定规范运作，公司董事本着勤勉、严谨、负责的态度，组织实施股东大会的各项决

议，科学决策，促进公司健康稳定发展。

监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会议事规则》的规定有效运作，

对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督。

报告期内，本公司股东大会、董事会、监事会运作情况请分别参见本报告“股东大会情

况简介”、“董事会报告”及“监事会报告”等相关章节。

内控是公司治理的重要组成部分，公司一直致力于建立和完善与公司治理结构相适应的

内部控制体系。报告期内，根据财政部、证监会等五部委联合颁布的《企业内部控制配

套指引》相关要求，公司围绕 2011 年全面贯彻落实企业内部控制规范体系的目标，扎

实推进内控体系建设，先后开展了试点单位内控建设、内控建设的推广以及内控自我评

价等一系列富有成效的工作。目前，公司内控规范体系已基本建立并有效运行，没有发

现重大内控缺陷。

（二）独立非执行董事相关工作制度的建立健全情况及职责履行情况

为确保独立非执行董事切实履行相关职能、发挥应有的作用，根据中国证监会《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所上市规则及联交所上市规则相关要求，

本公司制定了《独立董事工作制度》